Wijziging kwalificatie open C.V.

Per 1 januari 2025 zal de commanditaire vennootschap ('CV') door een wetswijziging haar open-karakter verliezen en fiscaal transparant worden. Op dit moment bepaalt het ‘toestemmingsvereiste’ (waarbij alle vennoten toestemming geven voor een toetreding) of een CV moet worden gekwalificeerd als transparant (achterliggende vennoten zijn belastingplichtig) of niet-transparant (CV is zelf belastingplichtig).

Wetswijziging

A ls gevolg van deze wetswijziging zal een CV altijd als fiscaal transparant worden behandeld, waardoor de CV niet langer onderworpen zal zijn aan de heffing van vennootschapsbelasting. In plaats daarvan worden de vennoten vanaf 1 januari 2025 rechtstreeks belastingplichtig voor hun aandeel in het resultaat van de CV. Alle open CV's worden derhalve geacht (fiscaal) te zijn geliquideerd per 1 januari 2025.

Over aanwezige stille - en fiscale reserves en de goodwill zal dan dus in beginsel moeten worden afgerekend. Aangezien er civielrechtelijk niets verandert, wordt de cv geacht de vermogensbestanddelen te hebben overgedragen aan de beherende en de commanditaire vennoten, zodat fiscaal de mogelijkheid ontstaat af te rekenen over de fiscale claims. Hoewel dit voor de beherende vennoot geen gevolgen heeft, is dit niet het geval voor de commanditaire vennoten en zullen zij in beginsel belasting moeten betalen.

Om te voorkomen dat daar nu al belasting over moet worden betaald, geldt er tot 1 januari
2025 overgangsrecht waarbij een aantal (doorschuif)faciliteiten mogelijk is gemaakt:
1. doorschuiffaciliteit in de Vpb:
een doorschuiffaciliteit waarbij de fiscale claim over de stille en fiscale reserves en de goodwill wordt overgenomen door de commanditaire vennoten;
2. aandelenfusie:
een aandelenfusie waarbij de commanditaire vennoten de fiscale claim kunnen doorschuiven naar een nieuwe of bestaande vennootschap;
3. doorschuiffaciliteit bij tbs:
een doorschuiffaciliteit in geval van de tbs-regeling waarbij de vennootschapsbelastingplichtige commanditaire vennoten de fiscale claim doorschuiven op de door hen ter beschikking gestelde vermogensbestanddelen;
4. gespreide betaling:
een gespreide betaling gedurende tien jaren.

Wilt u weten wat deze veranderingen voor u zullen betekenen? Dan raden wij u aan om hierover te overleggen met uw accountant of fiscalist en vervolgens met ons contact op te nemen als hier stappen genomen dienen te worden.

Let op: dit dient vóór het einde van 2024 te gebeuren.

AUTEUR

Sanne Lemans-Koevoets

Sanne is Notarieel medewerker en werkt op onze vestiging in Tilburg EnTrada. Heb je vragen over haar blog of wil je een afspraak over dit onderwerp maken? Dan kun je bellen op 013 5 49 49 88 of mailen naar s.koevoets@dktnotarissen.nl

IK WIL GRAAG EEN AFSPRAAK

Wil je uitgebreider uitleg krijgen over dit onderwerp? Maak dan een afspraak, dan weet je binnen een paar dagen waar je aan toe bent.